سهام در ثبت شرکتها (بخش سوم) :

تقدم خرید صاحبان سهام

طبق ماده 166 قانون تجارت، در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع می‌شود.

طبق ماده 167 مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیات مدیره می‌دهد حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره- گزارش هیات مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات مدیره ذکر شده است.

نکته: طبق ماده 168 در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد. سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام، سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

سهام در ثبت شرکتها(بخش دوم) :

سهام با نام

طبق ماده 40 قانون تجارت، انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.

نکته: طبق ماده 41 قانون تجارت، در شرکت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌توان مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

تبدیل سهام

طبق ماده 43 قانون تجارت، هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام با نام و یا آن که سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق موارد زیر عمل کند. در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

سهام در ثبت شرکتها(بخش اول):

سهام

طبق ماده 24 قانون تجارت، سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره 1- سهم ممکن است با نام و یا بی نام باشد.

تبصره 2- در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند اینگونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.

سهام بی‌نام

طبق ماده 39 قانون تجارت، سهام بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک آن دارنده سهام شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این‌گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید. گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام می‌باشد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

ادعای حق تقدم در تنظیم فرم اظهارنامه ثبت علامت تجاری :

در صورتی که متقاضی یا متقاضیان ثبت علامت تجاری یا برند بخواهند به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم (حداکثر 6 ماه) استفاده نماید، این بند تکمیل گردد.

توجه 1: بر طبق ماده 9 قانون ثبت اختراعات، طرحهای صنعتی و علائم تجاری متقاضی میتواند همراه با اظهارنامه خود، طی اعلامیهای، حق تقدم مقرر در کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی را درخواست نماید، حق تقدم میتواند بر اساس یک یا چند اظهارنامه ملی یا منطقهای یا بینالمللی باشد که در هر کشور یا برای هر کشور عضو کنوانسیون مذکور تسلیم شده است.

توجه 2: مدت زمان حق تقدم در ثبت علامت تجاری یا برند : 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه اصلی خواهد بود. در این مورد روز تسلیم جز مدت محسوب نخواهد شد و اگر آخرین روز مصادف با روز تعطیل باشد، این مدت تا آخرین ساعت اولین روز اداری بعد از تعطیل محاسبه خواهد شد.

توجه 3: مدارک مربوط به حق تقدم باید همزمان با تسلیم اظهارنامه ثبت برند یا علامت تجاری یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم گردد.

توجه 4: اسناد و مدارک حق تقدم باید به تایید اداره مبدا و کنسولگری ایران در آن کشور و اداره سجلات و احوال شخصیه وزارت خارجه در تهران برسد.

توجه 5: در این قسمت شماره اظهارنامه و تاریخ اظهارنامه (که همان اظهارنامه حق تقدم میباشد) و نیز نام کشور مقدم درج میگردد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

توصیف و تعیین اجزا علامت در تنظیم فرم اظهارنامه ثبت علامت تجاری:

متقاضی باید علامت تجاری یا برند مورد درخواست را به تفصیل تشریح نماید و اجزا آن را توصیف کند.

توجه: در کادر تعیین شده باید نمونهای از علامت به صورت کامل و واضح (حداکثر 10 × 10 سانتیمتر) الصاق گردد.

1. حروف مشخص: در صورتی که علامت مورد درخواست مشتمل بر حروف خاص باشد باید این حروف کاملا تعیین و توصیف گردد.
2. در صورتی که علامت مشتمل بر کلماتی غیرفارسی باشد باید آوانویسی گردد: تلفظ کلمه به فارسی و ترجمه آن در این قسمت قید گردد.

1. ذکر سه بعدی بودن علامت تجاری یا برند: (در صورت درخواست ثبت آن) این بند در صورت سه بعدی بودن علامت تکمیل میگردد، مضافا بر اینکه علامت الصاقی در کادر مربوطه بصورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی روی برگه الصاق گردد به نحوی که از شش زاویه متفاوت در یک نمونه واحد تهیه شود (که همان علامت سه بعدی را تشکیل میدهد)
2. ذکر رنگ: در صورتی که متقاضی مایل به ثبت علامت تجاری یا برند به صورت رنگی به عنوان صفت مشخصه و یا ویژگی خاص علامت باشد باید رنگهای درخواستی را در این قسمت ذکر کند.
3. طبقه بندی بینالمللی عناصر تصویری: این قسمت توسط اداره تکمیل میشود.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

زمینههای فعالیت برای ثبت شرکت های خارجی (بخش دوم) :

4- همکاری با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث

درمواردی که شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام امور صنعتی، فنی، عمرانی و غیره در کشورهای ثالث انتخاب شده و جهت انجام امور مربوطه با یک یا چند شرکت خارجی قرارداد مشارکت منعقد نموده باشند شرکتهای خارجی طرف قرارداد با ارائه مدارک لازم میتوانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

همچنین شرکتهای فنی و مهندسی خارجی که برای انجام پروژههایی در کشور ثالث انتخاب شدهاند، و جهت انجام اینگونه پروژهها با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی طی قرارداد مشارکت داشته باشند، میتوانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

5- افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری اسلامی ایران و انتقال دانش فنی و فناوری

شرکتهای خارجی که در پیشبرد صادرات محصولات غیرنفتی از قبیل تولیدات صنعتی و کشاورزی و صنایع دستی و ... فعالیت باشند.

ثبت شرکتهای خارجی که دانش فنی (Know-how) ساخت محصولات را به اشخاص ایرانی منتقل مینمایند.

و شرکتهای خارجی که فناوری (تکنولوژی) محصولات صنعتی را در اختیار داشته و در ارتباط با ایجاد تاسیسات و کارخانهها و کارگاههای مختلف جهت تولید انواع محصولات اقدام به انتقال فناوری به اشخاص ایرانی مینمایند، میتوانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

6- انجام فعالیتهایی که مجوز آن توسط دستگاههای دولتی که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند صادر میگردد

از قبیل ارائه خدمات در زمینههای حملونقل، بیمه و بازرسی کالا، بانکی، بازاریابی و غیره.

ثبت شرکتهای خارجی که در ارتباط با ارائه خدمات در زمینههای مختلف با یکی از دستگاههای دولتی ایران دارای قرارداد باشند و یا برای ارائه خدمات در زمینههای مذکور محتاج به اخذ مجوز از دستگاههای دولتی خاص باشد که قانونا مجاز به صدور مجوز فعالیت باشند، میتوانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود ایران اقدام نمایند. ارائه خدمات در زمینههای حمل ونقل اعم از دریایی، هوایی، زمینی (جادهای و ریلی) با اخذ مجوز از سازمانهای ذیربط مانند سازمان حمل و نقل و پایانههای کشور میسر است و همچنین فعالیت در زمینه بانکی با اخذ مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز میباشد و همینطور سایر دستگاههای مسئول میتوانند در زمینههای یادشده مجوز فعالیتی صادر نمایند.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

ورشکستگی شرکتهای تضامنی :

طبق ماده 127 قانون تجارت، به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط به اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.

طبق ماده 128 ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکا و ورشکستگی بعضی از شرکا ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.

طبق ماده 131 در صورت ورشکستگی یکی از شرکا و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکا به موجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرده سایر شرکا می‌توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقدا پرداخت کرده و او را از شرکت خارج کنند.

طبق ماده 138 در مورد ورشکستگی یکی از شرکا انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتبا تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

ذکر علامت جمعی درتنظیم فرم اظهارنامه ثبت علامت تجاری :

در صورتی که ثبت علامت تجاری یا برند جمعی مورد درخواست باشد این قسمت تکمیل گردد.

تعریف علامت جمعی: یک علامت تجاری جمعی علامتی است که استفاده از آن تنها برای اعضای یک نهاد جمعی اجازه داده شده است. چنین نمادی میتواند یک اتحادیه یا یک شرکت تعاونی تشکیل شده از سازندگان، تولیدکنندگان یا تجار باشد. علامت جمعی متعلق به اتحادیهای است که به صورت انحصاری به اعضای خود حق استفاده از آن را اعطا میکند.

اتحادیه ممکن است محلی یا منطقهای باشد به عبارت دیگر علائم جمعی برای تمیز محصولات معین با اشخاص تهیهکننده از آنها استفاده میشود مانند «سبلان» که برای تشخیص و تمییز «عسل» آن منطقه (به طور کلی و بدون توجه به شخص معین) از محل دیگر میباشد یا مثلا قالی کرمان که از علائم جمعی است.

توجه 1: طبق قانون علامت جمعی یعنی هر نشان قابل رویتی که با ع نوان علامت جمعی در اظهارنامه ثبت معرفی شود و بتواند مبدا و یا هر گونه خصوصیات دیگر مانند کیفیت کالا یا خدمات اشخاصی حقیقی و حقوقی را که از این نشان تحت نظارت مالک علامت تجاری یا برند ثبت شده جمعی استفاده میکنند متمایز سازد.

توجه 2: در اظهارنامه ثبت علامت تجاری جمعی، ضمن اشاره به جمعی بودن علامت، نسخه از ضوابط و شرایط استفاده از آن نیز ضمیمه میشود. مالک علامت جمعی ثبت شده، باید اداره مالکیت صنعتی را از هر گونه تغییر در ضوابط و شرایط مذکور در صدر این ماده مطلع کند.

توجه 3: در ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی، باید خصوصیات مشترک یا کیفیت کالاها و خدمات تولیدی در یک منطقه جغرافیایی معین یا مورد تایید که تحت آنها اشخاص میتوانند از علامت مذکور استفاده کنند و همچنین ضمانت اجراهای مربوط به عدم رعایت شرایط و ضوابط یاد شده تعیین گردد.

توجه 4: متقاضی ثبت علامت جمعی مکلف است گواهی مقام صلاحیتدار، اتحادیه یا دستگاه مرتبط را اخذ و به مرجع ثبت تسلیم نماید.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

زمینههای فعالیت برای ثبت شرکت های خارجی (بخش اول)

1- ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدماتدر ثبت شرکت خارجی

در صورتی که شرکتهای خارجی اقدام به فروش کالا یا خدمات به اشخاص ایرانی بنمایند، برای ارائه خدمات بعد از فروش (گارانتی- وارانتی) میتوانند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی را بنمایند.

2- انجام عملیات اجرائی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی در ثبت شرکتها منعقد میشود.

در خصوص شروع عملیات اجرایی و انجام موضوع قراردادهای منعقده بین اشخاص ایرانی (اشخاص حقیقی، اشخاص حقوقی اعم از خصوصی و دولتی) و شرکتهای خارجی، طرف خارجی میتواند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی خودرا نماید.

3- بررسی وزمینهسازی برای سرمایهگذارری شرکت خارجی در ایران برای ثبت شرکت

مقدمتا باید گفت شرکتهای خارجی که قصد سرمایهگذاری در ایران را دارند، به دو نحو زیر میتوانند اقدام نمایند:

الف- در چارچوب مقرررات «قانون مربوط به جلب و حمایت سرمایههای خارجی» مصوب آذرماه 1334 از طریق مراجعه به سازمان سرمایهگذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران و تسلیم مدارک و اخذ مصوبه هیات وزیران جهت سرمایهگذاری.

ب- مشارکت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شرکتهای تجاری یا سهیم شدن در شرکتهای تجاری موجود.

در ارتباط با بررسی و زمینهسازی برای اقدام در زمینه دو مورد فوق، شرکتهای خارجی میتوانند اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نمایند.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

نکات مهم ثبت شرکتها – بازرس در ثبت تعاونی(بخش اول)

ماده 50: مجمع عمومی عادی ------------ از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس / بازرسان/ انتخاب می کند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

(تعداد بازرسان باید عدد فرد باشد مثلا یک یا سه نفر).

تبصره 1: در صورت فوق یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس/ بازرسان/ اصلی، هیات مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس / بازرسان/ علی البدل را به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت دعوت کند.

تبصره 2: حق الزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد.

تبصره 3: تا زمانی که بازرس / بازرسان / جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده اند بازرس/ بازرسان / قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را به عهده دارند.

ماده 51: وظایف بازرسان تعاونی به شرح زیر است:

نظارت مستمربر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات

انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعملهای مربوطه

رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد - صورتهای مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیأت مدیره، مجمع عمومی ، شخصا و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی بر عهده تعاونی است.

رسیدگی به شکایات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط.

تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیات مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص.

نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارشهای حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط.

02122890120

مشاورین ثبت سامان